Pasos de la compra y venta de una empresa
Comprar o vender un negocio es un proceso. A continuación se ofrece un marco para definir el proceso y los pasos necesarios para comprar o vender una empresa. El tamaño y el tipo de empresa que se compre o venda influyen en la complejidad de cada uno de estos pasos.
1) REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN INICIAL: Se firman acuerdos de confidencialidad y no divulgación para asegurar la confidencialidad relacionada con este asunto privado. Pueden producirse daños irreparables si el contenido confidencial de las discusiones y negociaciones se divulga indebidamente. El vendedor se reserva el derecho de aprobar a los compradores potenciales y puede exigir que se presente información/capacidad adicional del comprador antes de que se divulgue la información confidencial al comprador del negocio.
2) LA REUNIÓN INICIAL: En la primera reunión, el comprador potencial de la empresa querrá conocer los motivos del vendedor para vender la empresa, así como información más detallada sobre la misma, y el vendedor querrá saber si el comprador es el tipo de persona a quien quiere vender la empresa. Si los resultados de la reunión inicial justifican que se siga considerando la operación, el comprador empezará a evaluar la empresa y a desarrollar una estructura financiera para la propuesta de compra del negocio.
3) LA CARTA DE INTENCIÓN/CONTRATO DE COMPRAVENTA: Se presentará un contrato con contingencias o una carta de intención. Una carta de intenciones puede incluir una «cláusula de escape» que permita a una o ambas partes retirarse del acuerdo si no se cumplen determinadas condiciones. La carta de intenciones abordará :
- El precio de compra/ contraprestación – Precio de venta en efectivo, pagarés, acciones o alguna combinación de estos.
- Qué se adquiere – Deben identificarse los activos, pasivos y operaciones que se transfieren al comprador y los que conserva el vendedor.
- Estructura – Las partes deben acordar si la venta será una venta de activos, una venta de acciones, una fusión o alguna otra estructura. Independientemente de que la SBA, el banco o el propietario acepten un pagaré, los flujos de caja de la empresa deben ser capaces de respaldar ese préstamo.
- El contrato de compraventa definitivo – Mientras el comprador comienza su evaluación detallada de la empresa, los abogados irán preparando los contratos de compraventa. El contrato de compraventa suele ser redactado por el abogado del comprador.
- Diligencia debida – El vendedor tendrá que tener listos sus registros financieros, todos los registros corporativos, los contratos pertinentes y todos los demás documentos pertinentes que el comprador de la empresa solicitará para su revisión una vez firmada la carta de intenciones o el contrato. Esto permitirá al comprador del negocio analizar la empresa en mayor profundidad para determinar si todo se ha representado correctamente, si quiere comprar la empresa y, en caso afirmativo, el precio adecuado a pagar. El precio de compra se suele negociar basándose en parte en la información financiera histórica y en los beneficios potenciales futuros.
- Depósito en garantía – El comprador establecerá una cuenta de depósito en garantía en la que se depositará su depósito inicial de buena fe y que será gestionado por un agente de depósito en garantía de terceros.
- Otros elementos significativos: las condiciones de no competencia y los contratos de trabajo, los contratos de arrendamiento y de compra a largo plazo, así como cualquier otro acuerdo comercial pertinente.
- Honorarios profesionales – Normalmente, el comprador y el vendedor correrán con sus propios gastos de abogados y contables.
- Condiciones y plazos para el cierre. Por lo general, el cierre se produce en un plazo de dos semanas después de que se hayan completado todas las contingencias, y como la mayoría de los pasos en la compra o venta de un negocio, este tiempo es negociable.
4) CIERRE: Una vez que se han resuelto todas las cuestiones, se han firmado los documentos y la contraprestación ha cambiado de manos, la operación está en condiciones de cerrarse. El cierre propiamente dicho marca la conclusión del proceso.
De nuevo, comprar o vender un negocio es un proceso y, dependiendo del tamaño del negocio y del tipo de negocio, este proceso, desde el principio hasta el final, puede durar varios meses o incluso más. La diligencia debida al comprar o vender un negocio es una parte muy importante de este proceso. Las negociaciones se llevan a cabo en casi todas las etapas del proceso, a medida que se dispone de nueva información y se realizan análisis adicionales. Para que una negociación tenga éxito, tanto el comprador como el vendedor deben ser flexibles y comprender qué puntos son importantes y cuáles pueden ser «decisivos».
La mayoría de las personas pueden comprar o vender un negocio quizás una vez en su vida. Seguir el consejo de un asesor de confianza, como un agente de negocios, puede ayudar a aumentar la probabilidad de una venta o adquisición de negocios exitosa.